Facendo seguito al comunicato stampa del 4 dicembre 2015 circa la sottoscrizione di un accordo con Centrale del Latte di Firenze, Pistoia e Livorno S.p.A. (“CLF”) volto alla realizzazione di un’operazione di aggregazione da attuarsi mediante la fusione per incorporazione (la “Fusione”) di CLF in Centrale del Latte di Torino & C. S.p.A. (“CLT”), società quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (l’“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si comunica che il Consiglio di Amministrazione di CLT ha approvato in data odierna il progetto di fusione per incorporazione di CLF in CLT (il “Progetto di Fusione”) e la relazione degli amministratori (la “Relazione Illustrativa”) redatta ai sensi dell’art. 2501 quinquies del cod. civ., dell'articolo 125-ter del d.lgs. 58/1998, e dell'articolo 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Consob”).
In pari data anche il Consiglio di Amministrazione di CLF ha approvato il Progetto di Fusione e la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell’art. 2501 quinquies del cod. civ.
MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
La Fusione si inserisce nella più ampia strategia di crescita per linee esterne delle due società ed è finalizzata a creare un polo interregionale specializzato nella produzione e nella commercializzazione di prodotti lattiero-caseari che aggreghi realtà e marchi a livello locale, accomunati da valori essenziali quali la qualità, la sicurezza, la territorialità, il prosieguo delle relazioni con la filiera zootecnica delle regioni interessate e darà vita al terzo polo lattiero-caseario in Italia con una posizione di leadership nelle regioni Piemonte, Toscana, Liguria e Veneto.
La Fusione comporterà inoltre (i) un completamento del portafoglio prodotti offerti da CLT grazie alla ampia gamma “Mukki”, (ii) una forte spinta commerciale dei prodotti Mukki attraverso la capillare rete di CLT, (iii) un aumento del potere contrattuale con i clienti ed i fornitori, (iv) la possibilità di aumentare i volumi e i mercati di export, e (v) un aumento della capacità di investire in ricerca e sviluppo.
MODALITÀ E TERMINI DELL’OPERAZIONE
Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2015, come approvate dai Consigli di Amministrazione di CLT e CLF, rispettivamente in data 30 ottobre 2015 e 1-4 dicembre 2015.
Il rapporto di concambio è stato definito dai competenti organi di CLT e CLF, con l’ausilio dei rispettivi advisor finanziari sulla base di metodologie valutative comunemente accettate, in n. 1 nuova azione ordinaria CLT per n. 6,1965 azioni ordinarie di CLF (il “Rapporto di Cambio”).
Non sono previsti conguagli in denaro.
Banca IMI Spa, advisor finanziario di CLT, ha trasmesso in data 25 gennaio 2016 al Consiglio di Amministrazione di CLT il Parere favorevole di congruità finanziaria sul rapporto di cambio per gli azionisti della Società.
La congruità del Rapporto di Cambio sarà altresì oggetto di verifica da parte della società di revisione KPMG S.p.A., nominata dal Tribunale di Torino quale esperto comune incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio
Per soddisfare il rapporto di cambio in conseguenza della Fusione, CLT aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 20.600.000 a Euro 28.840.041,20 mediante emissione di n. 4.000.020 nuove azioni ordinarie CLT aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. Le azioni della società incorporante saranno assegnate agli azionisti di CLF, in proporzione alla partecipazione detenuta dagli stessi in CLF con arrotondamento all’unità più prossima, al momento dell’efficacia della Fusione e sulla base del Rapporto di Cambio, a fronte delle n. 24.786.133 azioni ordinarie da essi possedute nella stessa.
Ad esito della Fusione CLT cambierà denominazione in “Centrale del Latte d’Italia” e rimarrà quotata al segmento STAR dell’MTA
La Fusione non legittimerà l’esercizio di alcun diritto di recesso da parte degli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, in quanto le deliberazioni proposte non configurano alcune delle ipotesi previste dalla legge.
L’operazione prevede infine che immediatamente dopo l’intervenuta efficacia della Fusione avrà luogo il conferimento da parte di CLI dell’“Azienda Mukki”, facente capo a CLF in una nuova società, interamente posseduta da CLI avente sede legale ed operativa a Firenze denominata “Centrale del Latte della Toscana”. Tale ultima operazione è volta a garantire il consolidamento patrimoniale, la tutela del sito produttivo e la salvaguardia degli attuali livelli occupazionali di CLF quale importante realtà istituzionale locale.
AZIONARIATO POST FUSIONE
Sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna, ad esito della Fusione (subordinatamente al verificarsi delle Condizioni), i soci che deterranno partecipazioni superiori al 5% della società post-fusione saranno i seguenti:
Azionista Percentuale del capitale sociale
Finanziaria Centrale del Latte di Torino S.p.A. 36,99%
Comune di Firenze 12,25%
Fidi Toscana S.p.A. 6,83%
Comune di Pistoia 5,26%
CONDIZIONI SOSPENSIVE DELL’OPERAZIONE
La Fusione è subordinata all’avveramento entro il 30 settembre 2016, inter alia, delle seguenti condizioni (le “Condizioni”), nessuna delle quali si è verificata alla data odierna:
a) approvazione della Fusione da parte degli organi decisionali di tanti soci di CLF che rappresentino, nel complesso, almeno l’80% del capitale sociale di CLF;
b) approvazione del Progetto di Fusione da parte dalle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;
c) adozione del Nuovo Statuto da parte dell’Assemblea straordinaria di CLT che prevede oltre al cambio della denominazione sociale anche l’aumento fino a 14 del numero dei componenti del consiglio di amministrazione e l’inserimento della clausola del voto maggiorato;
d) assunzione, da parte dell’assemblea ordinaria di CLT, da tenersi successivamente all’assemblea straordinaria di approvazione del Progetto di Fusione, della delibera:
* per l’integrazione, con efficacia a far data dalla Data di Efficacia della Fusione, del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante con la nomina di 4 (quattro) membri, designati dai Soci CLF (come di seguito definiti); e
* per l’acquisto di azioni proprie, con efficacia immediata e non soggetta a condizioni sospensive di efficacia;
e) il rilascio da parte di CONSOB del provvedimento concernente il giudizio di equivalenza sul prospetto di quotazione delle azioni della Società Incorporante da emettere a servizio della Fusione, ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
f) mancata approvazione, emissione, promulgazione, attuazione o presentazione da parte di alcun Tribunale competente di qualsivoglia provvedimento o atto in corso di validità che vieti o sospenda l'esecuzione della Fusione secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione e mancata approvazione, promulgazione o attuazione di provvedimenti da parte di alcun tribunale competente che abbia l’effetto di proibire o rendere invalida l’esecuzione della Fusione;
g) almeno 30 giorni prima della data dell’assemblea straordinaria di approvazione del Progetto di Fusione, sottoscrizione di un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 da parte dei soci di controllo di CLT (i “Soci CLT”) e tutti od alcuni dei soci di CLF alla data odierna non ancora individuati (i “Soci CLF” e, congiuntamente ai Soci CLT, i “Soci Sindacati”), che raggruppi complessivamente almeno il 51% del capitale sociale della CLI Società Post-Fusione e che contenga talune pattuizioni di governance del Gruppo volte a salvaguardare la mission aziendale, nonché a disciplinare il regime di circolazione delle azioni vincolate al Patto (il “Patto Parasociale”);
h) non applicabilità ai Soci Sindacati nel Patto Parasociale della disciplina in materia di obbligo di offerta pubblica di acquisto;
i) positivo espletamento della confirmatory due diligence, attualmente in corso.
TEMPISTICA INDICATIVA DELL’OPERAZIONE
È previsto che la Fusione sia sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria di CLT a seguito dell’avveramento della condizione dell’approvazione della fusione da parte degli organi decisionali dei soci di CLF che rappresentino, nel complesso, almeno l’80% del capitale sociale di quest’ultima.
Subordinatamente all’avveramento di tutte le Condizioni (ivi inclusa la sottoscrizione del Patto Parasociale e la non applicabilità ai Soci Sindacati nel Patto Parasociale della disciplina in materia di obbligo di offerta pubblica di acquisto mediante l’approvazione della delibera di Fusione con le maggioranze previste dall’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob nessuna delle quali si è verificata), è previsto che il perfezionamento e l’efficacia della Fusione avvenga entro il 30 settembre 2016.
Fonte: Ufficio Stampa
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